業務委託基本契約書
※本契約書は当社における標準的な雛形です。
委託者甲と受託者乙は、業務委託およびそれに付随する秘密情報の取扱いについて、以下のとおり契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（目的）
本契約は、甲が乙に対して業務を委託するにあたり、その基本的条件および本業務に関連して開示され、または本業務の過程で知り得た秘密情報の適正な取扱いについて定めることを目的とする。
第２条（契約形態）
１．本契約に基づく業務委託は準委任契約とする。
２．乙は、甲の指揮命令に服することなく、自らの裁量と責任において業務を遂行するものとする。
３．本契約は雇用契約ではなく、甲乙間に雇用関係は生じないものとする。
４．甲が本業務の内容、納期、稼働上限、報告方法、検収または支払可否を確認することは、業務委託契約上の管理または確認であり、乙に対する指揮命令を意味しないものとする。
第３条（個別契約）
１．本契約に基づく個別の業務委託については、甲乙間で別途締結する個別契約（書面、電子メール、チャットその他電磁的方法を含む）により定めるものとする。
２．個別契約においては、原則として次の事項を定めるものとする。
（１）業務内容
（２）委託期間
（３）委託料および支払条件
（４）納品、検収の有無およびその方法（必要な場合）
（５）その他必要な事項
３．個別契約の内容が本契約と異なる場合には、個別契約の定めが優先するものとする。
４．個別契約の有効期間は、当該個別契約の締結日（甲乙が別途業務開始日を定めた場合は当該業務開始日）から、当該日以後最初に到来する3月31日までとする。ただし、当該個別契約に別段の明示がある場合を除く。
５．個別契約は、当該個別契約に別段の明示がない限り、期間満了により当然に終了し、自動更新されないものとする。期間満了後に個別業務を継続する場合は、甲乙間で別途書面、電子メール、チャットその他電磁的方法により合意するものとする。
６．乙が報酬を請求できる業務は、個別契約または甲が指定する担当者による書面、電子メール、チャットその他文字情報として記録される方法での明示的な発注、指示または承認がある業務のほか、甲または甲が指定する担当者による明示的な口頭の発注、指示または承認に基づく業務とする。ただし、業務内容、報酬額または報酬算定方法その他請求に必要な条件が確認できない場合、乙は、着手前または着手後速やかに甲へ確認を求めるものとする。
７．個別契約に稼働時間、作業時間、予算その他の上限が定められた場合、乙は、当該上限を超え、または超えるおそれが生じたときは、事前に甲へ通知し、甲から書面、電子メール、チャットその他文字情報として記録される方法による明示的な承認を得るものとする。甲の明示的な承認なく上限を超えて実施した業務は、原則として請求対象に含まれないものとし、当該上限は稼働時間または報酬を保証するものではない。
第４条（善管注意義務）
乙は、善良なる管理者の注意をもって本業務を遂行するものとする。
第５条（作業形態）
１．本業務は準委任契約とし、乙は善良なる管理者の注意をもって本業務を遂行するものとする。
２．本業務は、成果物の完成を目的とするものではなく、乙はその完成を保証しないものとする。
第６条（報告等）
１．乙は、甲から求めがあった場合、本業務の進捗状況を報告するものとする。
２．乙は、本業務の遂行に関連して作成した資料、マニュアル、報告書その他これらに類するものがある場合には、甲の求めに応じて提出するものとする。
第７条（委託料および費用）
１．委託料の額および算定方法は、個別契約に定めるものとする。
２．乙が報酬を請求する場合、乙は、当月分の稼働時間および業務内容を月末で集計のうえ甲に報告し、甲または甲が指定する担当者が書面、電子メール、チャットその他文字情報として記録される方法または明示的な口頭により確認した時間を請求対象時間とする。
３．委託料の支払条件は、個別契約に別段の定めがない限り、月末締め翌月末払いとする。
４．本契約および個別契約は、個別契約に明示の定めがある場合を除き、月額報酬、最低稼働時間、最低報酬、待機料その他これらに類する金員を保証するものではない。
５．本業務の遂行に通常必要な費用は、原則として委託料に含まれるものとする。ただし、甲が事前に書面、電子メール、チャットその他文字情報として記録される方法により明示的に承認した費用については、甲がこれを別途負担するものとする。
第８条（再委託の禁止）
１．乙は、甲の事前の書面による承諾なく、本業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。
２．甲が前項の承諾をした場合であっても、乙は、再委託先に本契約と同等の義務を課すものとし、再委託先の行為について一切の責任を負うものとする。
第９条（秘密情報の定義）
１．本契約において「秘密情報」とは、媒体および開示方法の如何を問わず、甲または乙が相手方に開示し、または相手方が本業務の過程で知り得た一切の技術上、営業上、業務上その他一切の情報をいうものとし、次の各号に掲げる情報を含むものとする。
（１）顧客、取引先、役職員その他関係者に関する情報
（２）業務、開発、設計、仕様、ソースコード、ノウハウ、資料等に関する情報
（３）個人情報
（４）秘密である旨が明示された情報
２．前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）開示を受けた時点で既に適法に保有していた情報
（３）正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
（４）開示を受けた情報によることなく独自に開発または取得した情報
（５）開示を受けた後、自己の責めに帰すべき事由によらず公知となった情報
第１０条（秘密保持）
１．甲および乙は、秘密情報を厳に秘密として保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示、漏えいしてはならないものとする。
２．甲または乙は、本業務の遂行に必要な範囲で、自己の役員、従業員または専門アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。この場合、開示を行う当事者は、当該開示先に対し、本契約に基づき自己が負う義務と同等の義務を負わせ、その履行について責任を負うものとする。
３．法令、裁判所、行政機関その他権限ある公的機関により秘密情報の開示を求められた場合、甲または乙は、その範囲で秘密情報を開示することができる。ただし、法令上または実務上困難な場合を除き、事前に相手方へ通知するものとする。
４．甲および乙は、秘密情報を善良なる管理者の注意をもって保管および管理するものとする。
第１１条（利用制限および複製）
１．甲および乙は、秘密情報を本業務の遂行の目的の範囲内でのみ利用し、相手方の事前の書面による承諾なく、その他の目的に利用してはならないものとする。
２．甲および乙は、秘密情報を本業務の遂行に必要な範囲を超えて複製、複写、変換その他の加工をしてはならないものとする。
３．前項に基づき作成された複製物その他秘密情報を化体した媒体についても、秘密情報として本契約に従って取り扱うものとする。
第１２条（個人情報の取扱い）
１．乙は、個人情報の保護に関する法律その他の関連法令およびガイドラインを遵守し、本業務に関連して取り扱う個人情報を適切に管理するものとする。
２．乙は、個人情報を本業務の遂行に必要な範囲内でのみ取り扱うものとし、甲の事前の書面による承諾なく、第三者に提供し、または本業務以外の目的に利用してはならないものとする。
３．乙は、個人情報への不正アクセス、漏えい、滅失または毀損の防止その他個人情報の安全管理のために必要かつ適切な措置を講じるものとする。
４．乙は、個人情報の取扱状況について甲から報告を求められた場合、速やかにこれに応じるものとする。
５．乙において個人情報の漏えい等の事故またはそのおそれが生じた場合、乙は直ちに甲に報告し、甲の指示に従って必要な対応を行うものとする。
６．甲は、必要があると認める場合、乙による個人情報の管理状況について合理的な方法により調査または監査を行うことができるものとする。
７．乙は、本契約が終了し、または甲から請求を受けた場合、甲の指示に従い、個人情報を返還、消去または廃棄するものとする。
第１３条（返却・廃棄）
甲および乙は、本契約もしくは個別契約が終了した場合または相手方から請求を受けた場合には、相手方の指示に従い、秘密情報およびその複製物を返却、消去または廃棄するものとする。ただし、当該返却、消去または廃棄その他契約終了に伴う事務対応については、個別契約または甲が事前に書面、電子メール、チャットその他文字情報として記録される方法により明示的に有償と承認した場合を除き、委託料に含まれるものとし、別途の請求対象とはならないものとする。
第１４条（知的財産権）
１．乙が本業務の遂行に関連して作成した成果物（プログラム、ソースコード、ドキュメント、設計書、資料その他一切を含む）に関する著作権（著作権法第２７条および第２８条の権利を含む。）その他一切の知的財産権は、個別契約に別段の定めがない限り、当該成果物の納品または対価の支払いのいずれか早い時点において、乙から甲へ無償で移転するものとする。
２．乙は、前項の成果物について、著作者人格権を行使しないものとする。
３．乙は、成果物が第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことを保証する。
４．乙は、甲の事前の書面による承諾なく、成果物を自己または第三者のために利用、複製、改変、販売、再利用その他処分してはならないものとする。
５．乙が本業務の遂行にあたり従前から保有していた知的財産権（以下「乙既存知財」という。）については乙に留保されるものとする。ただし、乙は甲に対し、本業務の目的の範囲内において、乙既存知財を無償かつ非独占的に利用する権利を許諾するものとする。
６．前項にかかわらず、成果物が乙既存知財を含む場合であっても、甲は当該成果物を自由に利用できるものとする。
第１５条（損害賠償）
１．甲または乙が本契約または個別契約に違反し、これにより相手方に損害を生じさせた場合、相手方に現実に生じた直接かつ通常の損害に限り賠償する責任を負うものとし、特別の事情から生じた損害、間接損害、拡大損害および逸失利益については、予見可能性の有無を問わず賠償責任を負わないものとする。
２．前項の規定に基づき甲または乙が負担すべき損害賠償の額は、次項に定める場合を除き、当該損害の発生原因となった個別契約に基づき甲から乙に対して現に支払われた、または支払われるべき委託料の総額を上限とする。
３．前二項の規定は、損害を与えた当事者に故意または重大な過失がある場合、ならびに秘密保持義務（第１０条）または個人情報の取扱いに関する義務（第１２条）に違反した場合には適用しない。
第１６条（解除）
１．甲または乙は、相手方が本契約または個別契約に違反し、相当期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、当該期間内に是正されない場合、本契約または当該個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
２．甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかの事由が生じた場合、何らの催告を要することなく直ちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
（１）差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、競売の申立てを受けたとき
（２）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあったとき
（３）支払停止もしくは支払不能に陥ったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（４）反社会的勢力に該当し、またはこれと関係を有することが判明したとき
（５）その他信用状態が著しく悪化したと認められるとき
第１７条（中途解約）
１．甲または乙は、相手方に対し１４日前までに書面または電子メールその他電磁的方法により通知することにより、本契約または個別契約の全部または一部を将来に向かって中途解約することができるものとする。
２．前項により個別契約が中途解約された場合、甲は、乙が中途解約日までに実施した業務のうち、第３条第６項に基づき報酬請求の根拠となる業務に相当する報酬を支払うものとし、中途解約日後の期間に係る報酬、逸失利益、待機料、解約補償その他これらに類する金員を支払う義務を負わないものとする。ただし、法令上これと異なる取扱いが必要な場合はこの限りでない。
３．甲または乙は、相手方の責めに帰すべき事由により中途解約が必要となった場合には、前二項にかかわらず、直ちに本契約または個別契約を解除することができるものとする。
第１８条（反社会的勢力の排除）
１．甲および乙は、自らおよび自らの役員、従業員、実質的支配者その他これに準ずる者が、反社会的勢力に該当せず、またこれらと一切の関係を有しないことを表明し、保証する。
２．甲および乙は、相手方が前項に違反した場合、何らの催告を要することなく、本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
第１９条（権利義務の譲渡禁止）
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約または個別契約上の地位またはこれらに基づく権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させ、または担保に供してはならないものとする。
第２０条（契約期間）
１．本契約の有効期間は、本契約締結日から、本契約締結日以後最初に到来する3月31日までとする。本契約が期間満了その他の事由により終了した場合には、締結済みの個別契約も同時に終了するものとする。ただし、甲乙が別途合意した場合を除く。また、本契約は、甲乙間で同日付に締結する個別契約の終了と同時に終了するものとする。
２．期間満了後に本契約を継続する場合、甲乙は、期間満了日までに、書面または電子メールその他電磁的方法により別途合意するものとする。
３．本契約の期間満了または前項の合意は、個別契約の更新、個別業務の発注、最低稼働時間または最低報酬を保証するものではない。
４．前各項にかかわらず、本契約または個別契約がフリーランス・事業者間取引適正化等法その他適用法令により中途解除または不更新に関する事前予告の対象となる場合、甲は、法令上例外が認められる場合を除き、少なくとも30日前までに、書面、電子メールその他電磁的方法により乙に予告するものとする。また、乙から理由の開示を求められた場合、甲は、法令に従い、遅滞なくその理由を開示するものとする。
第２１条（存続条項）
第９条（秘密情報の定義）、第１０条（秘密保持）、第１１条（利用制限および複製）、第１２条（個人情報の取扱い）、第１３条（返却・廃棄）、第１４条（知的財産権）、第１５条（損害賠償）、第１９条（権利義務の譲渡禁止）、第２２条（協議）、第２３条（準拠法）および第２４条（管轄）の規定は、本契約終了後もなお有効に存続するものとする。
第２２条（協議）
本契約または個別契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議のうえ解決するものとする。
第２３条（準拠法）
本契約および個別契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
第２４条（管轄）
本契約または個別契約に関して甲乙間に生じた一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。